在拉斯维加斯的魔术界，无人不知波特（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 饰）和安东（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）这对好搭档的大名，他们以高超的技术和迷人的魅力赢得了粉丝们的追捧和喜爱。一次表演中，安东意外受伤，这让他和波特之间的友谊产生了裂痕，当这裂痕随着时间的推移而变得越来越大以至于最终无法收拾之时，也正是两人分道扬镳之日。
失去了安东的支持和陪伴，波特第一次开始了独自一人的艰难奋斗，与此同时，一个名为史蒂夫（金·凯瑞 Jim Carrey 饰）的新人魔术师的出现迅速取代了波特在业界的地位。谁能帮助波特挽回昔日的风光和对魔术的热爱？第一个出现在波特脑海中的人是安东。
罗斯（大卫·休默 David Schwimmer 饰）不知瑞秋（詹妮弗·安妮斯顿 Jennifer Aniston 饰）对他的感觉，并和老同学茱莉开始恋爱。瑞秋对此很不开心，并尝试破坏这一对恋人。已经开始新恋情的瑞秋在一次就酒醉时通过电话留言机跟罗斯表白。让罗斯在瑞秋和茱莉见无所适从，在钱德勒（马修·派瑞 Matthew Perry 饰）的建议下罗列两人的优缺点比较决定。但罗斯知道自己真正爱的还是瑞秋，于是很快与茱莉分手。经历重重波折终于和瑞秋重新开始。乔伊（马特·理勃兰 Matt LeBlanc 饰）由于在肥皂剧扮演雷莫瑞医生大获成功，赚够钱可以住进自己的公寓。菲比（莉莎·库卓 Lisa Kudrow 饰）找到了同父异母的弟弟小弗兰克。莫妮卡（柯特妮·考克斯 Courteney Cox 饰）也开始与父亲的老朋友理查德交往。但孩子的问题让，一心想要孩子的莫妮卡忍痛与其分手。
米尔德里德（琼·克劳馥 Joan Crawford 饰）的丈夫蒙特（扎查瑞·斯考特 Zachary Scott 饰）抛弃了妻子，也抛弃了他们的两个女儿。米尔德里德对大女儿维达（安·布莱思 Ann Blyth 饰）尤为溺爱，心中充满了愧疚，宁愿去做卑微的餐厅服务员也要让女儿吃好的穿好的过上等人的生活。在母亲的纵容之下，维达渐渐变成了一个眼中只有荣华富贵的女人。
在威利（杰克·卡森 Jack Carson 饰）和艾伯特（布鲁斯·本内特 Bruce Bennett 饰）的帮助下，米尔德里德终于拥有了属于自己的餐厅，一家人终于脱离了苦海，而米尔德里德在艾伯特的身上亦再度找到了爱的感觉。然而，随着时间的推移，米尔德里德发现维达似乎亦在有意无意的勾引着艾伯特，母女之间的感情出现了裂痕。
1942年，瓜达卡纳尔岛，美军陆战第1师占领了该岛上的日军机场，由此拉开了太平洋战争上的战略对日大反攻。三个美军海军陆战队士兵莱基、斯莱治和巴斯龙在太平洋上经历了二战时期最为惨烈的太平洋战争。在太平洋上，日本陆军骄横狂妄，对美军发起了猛烈的攻势，期间不乏使用自杀式的袭击。从惨烈的瓜达卡纳尔岛战役、格洛斯特角登陆战，及热带丛林战役，贝里琉岛争夺战，到硫磺岛战役直至冲绳岛战役。莱基（詹姆斯·贝吉·戴尔 James Badge Dale 饰）、斯莱治（约瑟夫·梅泽罗 Joseph Mazzello 饰）和巴斯龙（乔恩·塞达 Jon Seda 饰）见证了日军的负隅顽抗直至最后的溃败，也亲眼看到战友不断的在这惨烈的战斗中牺牲。作为最贵的二战美剧，HBO为此耗资2.23亿美元，这也是斯皮尔伯格与汤姆·汉克斯继《兄弟连》之后的再次联手。
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